創業投資聖經：Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則【暢銷10週年‧最新增訂版】

正是這套夢幻法則，造就矽谷成為創業家與投資家的天堂樂園！

＼Twitter 前CEO 迪克‧科斯特洛：「我創業的時候怎麼會沒有這本書呢？」／

 

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增訂六個全新章節！

詳解股權結構表、探討群眾募資需要注意什麼法律問題，股權該如何分配？建議何時該讓創投銀行介入、解析條件書的必要與重要性……豐富內容不藏私全公開！

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作者布萊德．費爾德與傑生．孟德森

以近30年、數百次參與創業投資的經驗，傳授給讀者：

撰寫投資條件書的藝術

討論參與創業投資各個面向的參與者

如何融資並了解投資協議的具體條款

融資時的談判技巧、法律問題

以及所有創業者、投資人應該知道並熟記的所有知識與技巧……

 

本書從創業投資條件最簡單的來龍去脈說起，先介紹參與創投交易的各方人馬。

接著談到如何籌錢，包括判斷「應該籌多少錢」，還有踏上籌資道路之前，需要哪些東西。這部分會講到許多創投人士決定投資時所遵照的程序。

再來是深入創投投資條件的細項，此處分成三章：「牟利的條件、控制權的條件、其餘條件」。我們在細項條件，力求觀點平衡，加上策略的輔佐，以圖公道地做生意。

後續會談到條件，有談「可轉換證券的方法」，再公開「創投商人的手法」，包含動機和報酬；接著會討論現實結構面如何影響一家公司籌資成敗，或在投資作成事後影響「創投人士、創投廠商、創業人士」三者的關係。
 

本書會初步講到談判，及特定策略在創投界是加分還是扣分，因為這在募資的過程中至關重要。我們也有意幫創業人士避免常見的錯誤或圈套，同時圓滿完成創投融資的交易。

世上沒有所謂標準的創投融資，各項議題會考量公司不同階段籌資納入考量。

本書特別用一章是講創業人士要知道的其他重要投資條件：向你收購公司的合同意向書。

最後以數個新創公司大多會面臨到的法律層面問題作結。本書也許沒辦法像論文那樣洋洋灑灑，羅列所有創業須知，不過已納入數個作者認為創業理當注意的重點。

★新創的世界瞬息萬變，初版已是必讀聖經，二版新增逾八萬字內容，完整抓住趨勢脈動，趁勝追擊，擴大公司規模！★

布萊德．費爾德 Brad Feld

柯羅拉多州圓石市（Boulder）的早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事，投資範圍涵蓋全美的資訊科技公司。

布萊德在共同創辦Foundry Group前，共同開設了Mobius創投，更早還有協助發起及營運軟體公司的Intensity創投。布萊德也是TechStars的發起人及《如虎添翼》（Do More Faster: TechStars Lessons to Accelerate Your Startup）這本書的作者之一。

 

布萊德早期在AmeriData Technologies當技術長。AmeriData買下他1987年創立，專門做訂製軟體應用的廠商Feld Technologies。在被收購前，布萊德已經讓Feld Technologies成為波士頓的領導軟體顧問廠商；而在1995年被GE資本收購的市值15億美元上市公司AmeriData，他也主導了軟體顧問的多元化。

 

除了投資上的歷練，布萊德活躍於數家非營利組織，目前是國家女性暨資訊科技中心（National Center for Women and Information Technology）的主席。布萊德是全美知名的創投及創業領域講者，經營好評的人氣部落格www.feld.com和www.askthevc.com。

 

布萊德在麻省理工學院拿到理學學士及管理科學理學碩士，熱中收藏藝術品跟長跑，他跑完了攻克50州目標當中的22場馬拉松。

 

傑生．孟德森 Jason Mandelson

 

早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事。Foundry Group的投資涵蓋全美的資訊科技公司。密西根大學經濟學文學學士及法學博士（J.D.），

 

傑生在共同創辦Foundry Group前，是Mobius創投的常務董事及法律總顧問，也擔任監督公司所有營運的首席行政合夥人。

 

還沒加入Mobius創投前，傑生在科律律師事務所（Cooley LLP）執業，執行公司跟證券法的業務，主要代理公開、私募與併購的新興公司。律師時期傑生完成逾20億美元的創投及50億美元的併購，對基金設立、雇佣法，與一般訴訟經驗豐富，在這類相關領域擔任專家證人。

 

進入法界前，傑生是埃森哲（Accenture）的資深顧問及軟體工程師。

 

作為是創投廠商最早的全職受雇法律總顧問，傑生向來是重要的意見領袖；他共同主持美國創投協會（National Venture Capital Association, NVCA）的法律總顧問小組，同時積極參與財務長小組，是起草NVCA示範文件的專案小組要角，曾擬定行業首見的標準化創投籌資文件，大大提升這方面生意的效率。他目前是NVCA董事會的成員。

 

傑生‧孟德森也是數個樂團演奏鼓和貝斯的樂手；他喜愛居家改裝、美食，和旅遊。平常也在部落格www.jasonmendelson.com和www.askthevc.com分享創投業的個人體驗。

【試閱內容1】

這是個小眾的圈子，所以你更要讀這本書—佛瑞德・威爾遜（Fred Wilson）

 

我還記得踏入創投業的第一週。當時是一九八六年，我二十五歲，剛在一家創投公司找到暑期工作機會。我在一家叫做歐幾里德合夥公司（Euclid Partners）的小型創投公司，為三名很有經驗的創投高手服務，後來在這家公司任職了十年。這三名合夥人中的布里斯・麥克倫（Bliss McCrum）有一天把他的腦袋伸進我的辦公室（是的，二十五歲的我，在洛克菲勒中心也有一間辦公室），並對我說：「你能以募資前估值九百萬美元，募資目標三百萬美元，以及有未發行認股權池一〇％這些條件，替XYZ公司建立一個募資模型嗎？」說完後，他就回到公司後方那間他與另一位創辦合夥人密爾頓・帕帕斯（Milton Pappas）共用的大辦公室去了。

我坐在桌子後面開始思考他提出的要求。我能理解「募資三百萬美元」這部分。我想我也能弄清楚「一〇％未發行認股權池」是怎麼回事。但「募資前估值」到底是什麼？我從沒聽過這個字眼。當時比網景（Netscape）和網際網路搜索引擎的發明還早十年，所以網路搜索不是我的選項。因此，在花了大概十分鐘鼓足勇氣後，我走到那間大辦公室，把我的腦袋伸進去，對麥克倫說：「你能跟我解釋一下募資前估值嗎？」

就這樣，我開始了在創投業三十一年的學習，而且直到我撰寫本文時，這個學習過程還在持續著。

創投業在一九八五年的時候還算是一個小型行業，只在俱樂部中完成交易，並有自己的專業術語。犬儒主義者可能會說，如此設計是為了讓所有人都搞不清楚狀況，這樣創投業者在與創業者談判時就能掌握有利的籌碼。我不全然認同這種說法。我認為，創投業是從在波士頓、紐約跟舊金山的幾間小公司，以及數十名，可能最多一百名主要參與者，加上他們的律師，共同打造出對他們而言合理的結構。接著他們便發展出能彼此溝通的一種簡單術語。

無論這個故事的起源為何，創投業的術語對許多人來說確實陌生，而且直至今日仍然不清不楚與令人費解。這對業內人士確實有益，但對剛投入新創公司與創投業的人的確不利。

二〇〇〇年代初期，在我第一家創投公司福雷提艾倫合夥公司（Flatiron Partners）順利發展，而我們還沒成立聯邦廣場創投公司（Union Square Ventures）之前，我開始經營部落格。我成立AVC部落格（www.avc.com）的一個目標，就是把透明度帶到我從業近二十年的不透明行業。我的朋友與經常的共同投資人布萊德・費爾德（Brad Feld）參與了我的部落格經營。在俱樂部進行投資交易這件事仍然存在，而這是件好事。透過定期閱讀AVC與費爾德見解（Feld Thoughts）上的文章，創業者得以趕上新創公司與創投業的速度。布萊德與我在建立創投業透明度的努力，獲得了非常多的正面回饋，所以我們持續進行下去。現在如果你搜尋「可參加特別股」（participating preferred），將會在搜尋結果的首頁，找到我與布萊德在部落格發表的相關文章。

布萊德和他的合夥人，從新創企業律師轉任創投界的傑生・孟德森（Jason Mendelson）更進一步，於二〇一一年撰寫了《創業投資聖經》這本書。本書已經成為經典，現已發行第三版。如果《創業投資聖經》在一九八五年已經出版的話，我就不會被迫向麥克倫承認，我不知道募資前估值是什麼了。

如果有一本指南手冊，能引領你釐清創投資金與創投募資結構神祕又令人困惑的文字，那就是《創業投資聖經》。所有對新創公司、創業、天使投資人，以及創業募資感興趣的人，都該幫自己一個忙，好好研讀本書。

 

佛瑞德・威爾遜

聯邦廣場創投公司合夥人

2016年7月

 

【試閱內容2】

我16年來的募資經歷，居然可以用一本書講完！—詹姆斯・帕克（James Park）

 

我還記得第一次在280高速公路上看見沙丘路出口的時候。當時是一九九九年。我二十二歲，剛從哈佛大學輟學，是一家位於波士頓新創公司的共同創辦人兼技術長。我與公司共同創辦人決定廣泛撒網為公司募資，所以飛去了矽谷與創投業者見面。在我看見沙丘路出口指示牌時，就開始感到極度緊張不適。我立即注意到了這種特別缺乏準備與知識的明顯表徵。我在讀書的時候，如果要考試但還沒有完全把書念好作足準備，就會有這種感覺。念高中的時候，在參加越野賽跑前，如果我沒有事先跑幾英哩路做好準備，也會有這種感覺。到了現在，難道我還沒學會教訓，要事先做好準備，以及沒做好準備對我的消化系統會有怎樣的影響嗎？為什麼我會來出席這麼重要的會議，卻對我要見面，以及試圖募資的人及這個業界，如此缺乏資訊？在一九九九年，對一個二十二歲首度創業的人來說，這些資訊還真的很難弄清楚。

我們後來成功為那家新創公司募到了資金，但由於我們自己的失誤，以及當時惡劣的環境，我們幾年後就結束了公司。不過，我還是透過那家新創公司，交了幾個很好的朋友，包括艾瑞克（Eric）與郭克罕（Gokhan），我們很快又振作起來，迅速開了另一家叫做Windup Labs的公司。經過四年非常辛苦的奮鬥後，我們在二〇〇五年把公司賣給了CNET電視網，也就是現在的CBS互動網，而隨著那次的併購案，我們都搬到了舊金山。

二〇〇七年，艾瑞克與我離開CNET創辦了Fitbit。老實說，艾瑞克與我當時對新公司的野心不大，但隨著這些年過去，我們越來越有雄心壯志。從二〇〇七年到今天，公司人數已經超過一千五百人，我們最近提供給投資人的數字顯示，在二〇一六年，公司收入約有二十五億美元。我們透過私募創投籌到了六千六百萬美元，其中包括費爾德與孟德森的Foundry Group創投公司。在二〇一五年，Fitbit公開上市，籌到的資金超過八億美元，成為史上最大的消費電子業掛牌上市案。從公司成立到今天，我都擔任執行長。

在閱讀本書時，我對於它如此簡明扼要地掌握到我十六年來累積的募資經驗，以及與創投業者及企業律師交手與合作的歷程深感訝異。我希望能夠回到過去，將這本書交給二十二歲時又緊張又生病的自己（當然，也順便給他一支iPhone手機與臉書的點子）。

而身為讀者的你，可得到好處了。讀完這本書後，你就能跳過多年痛苦的體驗、嘗試與犯錯，以及在工作中從昂貴的律師那裡學習教訓的過程。本書提供的商業知識，就讓你相當於電影《駭客任務》（The Matrix）中，尼歐瞬間進入母體系統學習功夫一樣。當你發現自己沿著280高速公路（或者如果這篇前言能持續夠久，你可能就會坐著你的自駕電動車）前進，在看見沙丘路出口出現時，你可以充滿自信，因為你已經從我所知最好的創投業界人士這裡獲得了建議，做了充分的準備。

 

詹姆斯・帕克

Fitbit公司共同創辦人兼執行長

2016年7月

 

【試閱內容3】

第十章 群眾募資【全新增加章節】

 

我們於2011年撰寫本書第一版時，使用群眾募資當作募資機制的想法才剛開始萌芽。從那時起，它已經成為一種強大的方法，對產品開發與股權募資都是如此。我們將在本章討論各種群眾募資方法、法律意義，以及群眾募資與傳統募資方式的差異。

 

產品開發群眾募資

 

群眾募資通常泛指與募資有關的兩種方法。第一種是由Kickstarter與Indiegogo網站掀起風潮的產品開發群眾募資（product crowdfunding）。

產品開發群眾募資通常用於實體產品的開發。公司將其產品想法置於Kickstarter這樣的網站上，張貼內容會展示產品的未來樣貌，以及一系列提供給支持開發者的報酬。在大部分案例中，產品都還處於早期設計階段，距離完工可出貨還有很大距離。而報酬則根據支持金額而有不同，往往包括與產品相關，但屬於體驗性或與產品本身不相關的東西，例如帶著商標的貼紙跟T恤、贊助認證標誌，或者出席慶祝產品問世的線下活動等。

大部分此類貼文都有30天的募資期限，如果屆時未能達成募資目標，則視為活動失敗，而募資不會成立。這是建立軟體最小可行產品（minimum viable product, MVP）概念的硬體版本。如果產品宣傳成功，你就知道你有了一個引人注目的最小可行產品。如果產品宣傳未能達成募資目標，你的潛在客戶就在告知你，你的最小可行產品引來的興趣還不足夠，無法繼續開發。

有些高端產品，就是在Kickstarter網站上獲得創業募資的，包括Pebble Watch智慧手錶（在30天內募得1,020萬美元）、Oculus Rift虛擬實境頭戴式顯示器（在30天內募得250萬美元），以及Occipital攜帶式虛擬實境顯示器（在30天內募得130萬美元）等。Indiegogo網站上也有其他公司成功獲得資金，例如TrackR定位追蹤器，就募得了170萬美元。

如果你覺得這聽來跟預購式推廣很類似，它實際上就是，因此你也會聽見大家稱這種方式為「預售」或「預購」。當Kickstarter、Indiegogo與其他群眾募資網站迅速成長，有些公司則決定自行推出這種預購活動，例如Glowforge雷射切割機。該公司在30天內募集了2,790萬美元，這顯示如果你有引人注目的產品，以及了解該如何行銷與推廣你的產品，就能自行主導一場成功的預購活動。

群眾募資方法甚至可以適用在你的商業模式裡。當我們要投資Betabrand服裝公司時，他們正打算建立雙邊成衣市場，將群眾募資概念融入他們的成衣設計流程裡。個人設計師可以設計新款服裝，然後在Betabrand的網頁上推廣。客戶預購這些服裝，如果達到了特定的預購門檻，這個設計就會開始製作，並成為Betabrand型錄中正式存在的產品。

在這些案例中，這種方式很大的一個優勢就是這種募資不會稀釋股權，因為當中不涉及股權交易。你沒有出售股權或債權，而是預售一個產品，並事先收取現金。這麼一來，群眾募資的支持者就不是你公司的股東。

產品群眾募資的缺點，會發生在當募資成功，但公司卻無法完成產品開發的情況。在某些案例中，公司得以募集額外資金，通常是透過股權發行方式，然後完成開發以滿足這些產品的預購需求。但在其他案例裡，公司無法送出完成的產品，或只能滿足產品宣傳中所說的部分功能。雖然這種情況讓人失望，但在產品開發群眾募資文化的氛圍中，會將這種失敗理解為整體過程的一部分，就像對公司股權的投資，也不見得能促成公司的成功而取得投資報酬。

 

股權群眾募資

 

第二種群眾募資的方式，是由AngelList網站推廣而受大眾歡迎的股權群眾募資。這個方法是當投資人透過中介處理過程，將金錢提供給一家公司，以換取該公司的證券（債權或股權），而這個中介往往是線上募資平台。例如AngelList這樣的平台，讓公司真的可以為自己的募資方案做廣告，或利用社群媒體的力量來吸引更多投資人的興趣。而像AngelList聯合投資（AngelList Syndicates）更進一步演變，允許投資人整合其他投資人參與自己的聯合投資案，讓他們的運作就像一家小型的創投基金。

雖然群眾募資已經擴大使用於許多不同情況，但對每項被認定符合2012年通過的《啟動新創事業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱為JOBS 法案）中規定的募資方式，都有嚴格的法律規範。因此，有些在例如AngelList這種群眾募資平台上被列為群眾募資的募資方式，其實根本不是什麼新鮮事，只不過是使用了線上平台來連結公司與潛在投資人而已。

在美國，如果你想銷售證券，就需要將這個證券拿去證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，簡稱證管會）登記，除非有豁免權，允許你不需登記。證券是任何讓你擁有公司所有權利益的金融工具，包括普通股、特別股，或者可轉換債。這並不包含從產品開發群眾募資，或者預購方案中所獲取的收入。證券登記的原始規定，是根據1933年頒布的《證券法》（Securities Act）而來，雖然該法已經有了相當的改變，但根據的依然是86年前議定的法規。

很幸運地，有許多豁免原則，讓你免於證管會的登記要求。一般而言，除非你是要透過掛牌上市，將一家公司推向公開市場，否則你就不必擔心要向證管會登記你的募資行動。然而，你還是要遵循一些重要的指導原則，免得搞砸了你可以依賴豁免規定的能力。你需要了解的兩個最重要的規範，就是合格投資者（accredited investor）與公開徵求（general solicitation）流程這兩個概念。

合格投資者就是符合證管會定義的擁有相當淨值的人，而金額的定義則會隨時間改變。在大部分情況下，像創投業者、擁有具意義資產的公司，或者已註冊登記設立的銀行這樣的個體，都自動符合規定。而個人年收入超過20萬美元，或者與配偶年收入超過30萬美元，且如果在過去兩年間都達到這樣的標準，又可合理推斷未來也會有這種程度的收入，那麼這種個人也符合規定。如果個人收入沒有達到這個水準，但個人或與配偶合計淨值超過100萬美元，也同樣符合規定。

與合格投資者不同，證管會並沒有清楚定義何謂公開徵求，而任大眾對此自由詮釋。從歷史紀錄來看，公開徵求指的是為你的募資做廣告或公開推廣，例如特別在加速器展示日進行公開募資詢問。你是否越過了公開徵求的界線這一點相當模糊，要視你律師的解釋以及你有多保守而定，但簡易的自我測試就是，如果你與某人沒有既有關係，而與他們透過看來像是廣告的媒介接觸（包括發送大量電子郵件，而不是一對一介紹），那你就可能踩進了公開徵求的領域。

 

【試閱內容4】

第十七章 如何延攬投資銀行【全新增加章節】

 

我們在本書一直談到投資銀行業者。一般而言，我們反對在公司早期募資時找他們合作，而在後期募資時，對找他們的立場則為中立，但在併購情境時，我們則強烈支持延攬他們。雖然投資銀行家所費不貲，但他們能在許多併購案中，帶來極大的價值。因為這個原因，我們邀請了高定合夥事務所（Golding Partners LLC）常務董事雷克斯・高定（Rex Golding），就如何尋找、延攬與支付投資銀行家這個主題，提供他的想法。我們與高定已經認識且共事超過20年，在這個主題上，我們很重視他的智慧與經驗。

 

為什麼要找投資銀行家？

 

當你的公司來到了一個典型的決策點：是該再取得一輪募資來擴大公司，還是尋找適當的收購者以立即擴大公司，並提供股東流動資金。或許你已經無法募到更多資金，而你在尋找比放棄更好的解決方案。你是否應該聘請一名投資銀行家，來提供正確解答呢？不是的。決定離場策略，是你公司的董事會、執行長，以及創始人的工作。然而，一旦董事會做出尋找收購者這樣的決定，投資銀行確實可以在取得成功結果的併購流程中扮演重要的角色。

你是否該一直引進銀行家呢？不。在某些情況下，銀行家不見得會有助益，甚至可能不利。舉例來說，你的公司可能從最適合的收購者那裡，得到了很有吸引力的優先收購書。在這個時候，引進外部顧問企圖優化交易結果，可能帶來更多風險，而不是更多報酬。另一種案例，則是低價值或清算類型的出場安排。一般而言，投資銀行家索價過高，或者準備不足，不適合處理這種交易，這種情況更適合處理清算交易的專家。如果你是之前有處理併購交易充分經驗的精明執行長，而且已經為公司找到了合適的買主，那麼投資銀行家就很難再增添足夠的價值，來合理化其中牽涉到的費用。但除了這些極端例子之外，你有很多理由可以考慮聘請一名銀行家，來處理這種典型的出售公司案例（也稱為「賣家流程」﹝sell-side process﹞），因為你想廣泛地聯繫潛在買家，為股東談出最佳的退場條件。

聘請投資銀行家的最佳理由，就是透過讓公司曝光在最多合理買家面前，讓出場價值最大化。就像公開上市公司的股份，可以透過由廣大且流動的市場組成的證券交易所出售獲得利益，同樣的，你的公司股權價值也能透過由你的投資銀行家操作的類似私人市場尋找買家流程，而獲得利益，這個流程通常會牽涉到聯絡50名以上的潛在買家。這麼廣泛的全面推廣，往往能夠消除期待得到更高出場價值股東的質疑。由於投資銀行家是獨立第三方，為公司整體提供服務，便降低了利益衝突的顧慮，例如擔心內部人員或創始人，可能在公司出售流程中有所偏袒，讓某個獲得偏好的買家得到好處。

此外，你的投資銀行家將擔負許多賣家流程的沉重工作負擔。出售你的公司可以比擬為接受了第二份全職工作，這是在你目前的現職，也就是經營公司之外的工作負擔。如果聘請一位投資銀行家，你就可以期待卸下許多後勤與流程相關的任務，例如對買家進行初次聯繫、安排會議、更新公司介紹內容，以及管理線上資料室等。

最後一點，你的投資銀行家可以在出售過程中擔任重要的緩衝，甚至偶爾當壞人，這讓你跟高階管理團隊得以與收購團隊建立與維護關係，又不會犧牲了你代表公司股東應該爭取的談判優勢。在今天大部分的收購交易中，收購者都希望留任目標公司的核心高階主管。讓投資銀行家處理部分收購談判內容，尤其是那些有爭議的部分，將有助於調解在未來可能影響彼此長期工作關係的衝突。

 

如何選擇併購顧問

 

乍看之下，選擇併購顧問似乎有許多選項，從像摩根史坦利（Morgan Stanley）這樣的華爾街龐然大物，到有品牌知名度與專精產業別的精品級公司，以及一至二人組成的小型顧問公司。然而，由於需求與預算的因素，通常很難找到合適的對象。大型公司很可能對大部分求售的公司而言都太昂貴，因為他們收取的最低費用標準，都要數百萬美元。除非你能合理期待公司最終獲得的出場價格超過五億美元，否則你就該往其他地方尋找顧問。同樣地，最廣為人知的精品級公司，一般也都處理一億美元以上的交易，並根據這個水準來計價收費，通常最少也要收取一百萬美元以上。剩下來讓大多數被認為價值低於一億美元的公司選擇的，就是眾多較不知名的顧問公司，而其品質與資歷也落差很大。

為你的公司選擇對的投資銀行家是很主觀的判斷，要根據你認為的合適度與彼此之間的互動感覺而定，但也可以參考下列這些重要準則：

 

轉介與參考（referrals and referrences）。你最好的銀行家候選人來源，就是來自你已經信賴的人，包括你的董事會成員、投資人、同事，以及其他與你有朋友關係的資深主管。這種介紹有兩個好處，因為這些銀行家候選人會不希望讓介紹他們的人失望，而介紹他們來的人，也不希望因為推薦了一個無用的人而讓你失望。在我們這個講究關係的世界裡，在沒有任何人推薦的情況下聘請投資銀行家，這種情況既不推薦，也極為罕見。

特定行業專長（specific industry expertise）。你應該聘請一位真正了解你所處行業的銀行家。不只是一名「新創」或「技術」專長的銀行家，而是，舉例來說，「軟體即服務業界」的銀行家，如果這就是你公司所從事的行業的話。由於你的銀行家通常要對每個潛在收購者做第一次「電梯簡報」（elevator pitch），所以他們最初的推廣就必須完美地說服，而且非常有可信度。這通常需要針對公司的核心訊息與公司定位，進行許多密集的準備工作。所以，在你與某個銀行家初次接觸時，別害怕，盡量測試他對你行業的知識，因為行業專長應該是聘用投資銀行家的先決條件。

與收購者的關係（connections to acquirers）。在行業知識之外，你的銀行家應該對大量有可能購買你公司的潛在買家，有廣泛且深厚的個人關係。這些人脈應該沒有過時，而且近期才聯繫過，這可以反映出銀行家對每個潛在收購買家公司組織圖的即時掌握度，才能讓你的公司不會因為缺乏與這些公司的真實關係，或找錯對象，而延誤到購併流程。要特別留意那些在清單上只列出各公司執行長與財務長當作關係人的銀行家，因為這些銀行家不可能與這麼高階層的人士擁有可靠的關係。此外，大部分買家都有專門的企業發展小組來審查所有流入的購併機會，因此你的銀行家要與這些負責審查的守門人，擁有良好的個人交情，這一點相當重要。如果你的銀行家還能與在併購後負責管理你的公司的營運主管之間擁有具意義的關係，那就更有幫助了。

交易經驗（deal experience）。你選擇的投資銀行家，應該有完成收購交易的經驗紀錄。雖然這聽來很顯而易見，但有些顧問即使擁有深厚的行業專長與關係，卻無法舉出曾經完成併購案談判與結案的例子。市場中有許多沒有經驗的顧問，包括剛投身於投資銀行生涯的退休資深高階主管。併購流程的前半部分專注於推廣行銷與爭取合作，以得到併購意向書，後半部分則都是辛苦且磨人的協商，以完成明確協議與盡職調查的細節工作。一名缺乏經驗的顧問，有可能因為不知道該做什麼，或者對市場現況缺乏了解，而危害到你的併購交易，或者沒有得到最好的條件。

個人投入（personal commitment）。在與投資銀行家面談時，要當心你未來要合作的對象，會不會是先引誘後調包（bait and switch）的人。這是指一名讓人印象深刻又有經驗的資深銀行家，為你的公司做了讓人信服又辯才無礙的推廣演說，最後卻在雙方簽訂委任書（engagement letter）後就立刻不見人影，留下你跟一組沒有資歷的人員合作。為了避免發生這種事，別害怕在面談階段，就跟這名資深銀行家當面議定，要他承諾在整個併購準備過程中將親自投入，包括所有狀態更新、董事會拜訪，以及重要的買家會議等。

文化適配（cultural fit）。你挑選的投資銀行家應該能適當地代表你的公司，了解公司的價值、願景、使命與定位。你的顧問的工作方式與工具，應該與你公司所使用的一致。你的公司是否非常依賴電話遠端會議、聊天室等虛擬合作工具？如果是的話，你會希望你找來的銀行家也精通這些工具，並願意適應你公司的平台。反之，如果你的公司很重視經常見到銀行家本人，你就會想聘請離你公司很近，而且接受更直接見面的顧問。相處模式沒有對錯，重點在於你與你的銀行家能擁有基本的配合度。

 

 

目錄

 

【美國版初版推薦序】真希望我創業時就讀過這本書／ 科斯特洛

【美國版三版推薦序】這是個小眾的圈子，所以你更要讀這本書／佛瑞德・威爾遜

【美國版三版推薦序】我16年來的募資經歷，居然可以用一本書講完！／詹姆斯・帕克

【繁體中文版推薦序】

一、入行前必讀的知己知彼創投兵法／馮昌國（中銀律師事務所 共同主持律師）

二、創業者懷中的法律指北針／黃沛聲（立勤國際法律事務所 主持律師）

三、難得無私的創投實戰教材／溫肇東（創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授）

四、營造雙贏的投資文化／詹德弘（AppWorks之初創投合夥人）

五、矽谷律師人手一本的創投聖經／蔣萬安（立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人）

【作者序】向創投業募資的教戰手冊／孟德森、費爾德

【導言】協商投資條件書的藝術與技術

 

第一章　創投中的各種角色與應對技巧

創業者是交易的核心The Entrepreneur

創投業者掏錢有自己的算盤The Venture Capitalist

募資輪的命名法則Financing Round Nomenclature【全新增加小節】

創投公司的種類Types of Venture Capital Firms

天使投資人算是個體戶The Angel Investor

創投業者也會組成投資結盟團隊The Syndicate

善用律師專業，但別被牽著走The Lawyer

對稅務有疑問就立刻找會計師The Accountant【全新增加小節】

投資銀行並不總是幫得上忙The Banker【全新增加小節】

你有自己的導師嗎？The Mentor

第二章 準備進行募資？【全新增加章節】

選擇對的律師Choosing the Right Lawyer

主動與被動Proactive versus Reactive

智慧財產權Intellectual Property

第三章　如何向創投業募資？

只有做或不做，沒有「試試看」這回事Do or Do not; There Is No Try

先決定要募多少錢？Determine How Much You Are Raising

要準備哪些資料？Fund-Raising Materials

誠實應對盡職核實調查Due Diligence Materials

做好功課，才能找對創投業者Finding the Right VC

找出領投者Finding the Lead VC

創投業者如何做投資決策？How VCs Decide to Investment

利用多家創投業者製造競爭局面Using Multiple VCs to Create Competition【全新增加小節】

成交階段的流程Closing the Deal

 

第四章　投資條件書中最重要的事

關鍵概念：經濟利益與控制權The Key Concepts: Economics and Control

 

第五章　投資條件書的經濟條款

估值與價格Valuation and Price【全新修訂】

員工認股權池Employee Pool【全新增加小節】

認股權證Warrants【全新增加小節】

估值如何評斷出來How Valuation Is Determined【全新增加小節】

創投公司通常都要優先清算權Liquidation Preference

缺錢的經營者要注意加碼參與條款Pay-to-Play

股票授予影響深遠Vesting

行使期間Exercise Period【全新增加小節】

反稀釋是用來保護投資人的Antidilution

 

第六章　投資條件書的控制權條款

盡量取得權力平衡的董事會席次Board of Directors

保護性條款可以消除模糊之處Protective Provisions

領售權協議允許部分投資人主導公司脫手Drag-Along Agreement

特別股如何轉換成普通股Conversion

 

第七章　其他投資條件書要點

創投公司與私募人士對股利看法不同Dividends

公司財務不佳，創投會要求公司贖回股票Redemption Rights

從募資的先決條件看出投資人提案的心態Conditions Precedents to Financing

創投業者都會要求的資訊取得權Information Rights

不重要但很繁瑣的登記權Registration Rights

注意優先購買權的股份門檻Right of First Refusal

投票權決定特別股與普通股的股權表決關係Voting Rights

未上市時的股票轉讓限制Restriction on Sales

專利資訊與發明協議可免除後患Proprietary Information and Inventions Agreement

共同出售協議：要賣一起賣Co-sale Agreement

兼職禁止條款：創辦人不能兼其他職務Founders’ Activities

掛牌上市認股，創投也想認購股份Initial Public Offering Shares Purchase

排他協議，防止創業方三心兩意No-Shop Agreement

募資前，先補償投資人與董事會成員Indemnification

允許創投業者有彈性轉讓部分股票Assignment

 

第八章　可轉換債的發行辦法

可轉換債的優缺點Arguments For and Against Convertible Debt

折價的兩種方式The Discount

合理的估值上限Valuation Caps

可轉換債的利率愈低愈好Interest Rate

設定期限與金額，才能順利轉換Conversion Mechanics

公司出售時，可轉債的轉換方式Conversion in a Sale of the Company

認股權證複雜又花錢，少用為妙Warrants

較少用到的其他條件Other Terms

應該在早期還是後期，發行可轉換債？Early Stage versus Late Stage Dynamics

小心可轉債變成還不了的債Can Convertible Debt Be Dangerous?

可轉換債的替代方案An Alternative to Convertible Debt【全新增加小節】

 

第九章　股權結構表？【全新增加章節】

有可轉換債時的每股價格該如何計算Price per Share with Convertible Notes

交易前估值法Pre-Money Method

股權百分比法Percentage-Ownership Method

投資金額法Dollars-Invested Method

第十章　群眾募資？【全新增加章節】

產品開發群眾募資Product Crowdfunding

股權群眾募資Equity Crowdfunding

股權群眾募資的差異How Equity Crowdfunding Differs

代幣群眾募資Token Crowdfunding

第十一章　創業債權募資？【全新增加章節】

債權與股權的角色The Role of Debt versus Equity

從業者The Players

放款人如何看待貸款種類How Lenders Think about Loan Types

經濟條款Economic Terms

攤提條款Amortization

控制權條款Control Terms

談判策略Negotiation Tactics

重議貸款結構Restructuring the Deal

 

第十二章　創投基金的運作方式

創投基金的基本架構Overview of a Typical Structure

創投公司如何募資？How Firms Raise Money

創投公司有哪些收入？How Venture Capitalists Make Money

基金活動的時間期限How Time Impacts Fund Activity

預留款讓創投公司進可攻、退可守Reserves

現金流一樣很重要Cash Flow

跨基金投資可能產生利益衝突Cross-Fund Investing

注意合夥人離開的可能問題Departing Partners Fiduciary Duties

企業創投Corporate Venture Capital【全新增加小節】

策略投資人Strategic Investor【全新增加小節】

創投業者的受託人義務Fiduciary Duties【全新增加小節】

給創業者的兩個提醒Implications for the Entrepreneur

 

第十三章　談判策略

談判重點到底是什麼？What Really Matters?

談判前的準備工作Preparing for the Negotiation

什麼是賽局理論？A Brief Introduction to Game Theory

募資的賽局Negotiating in the Game of Financings

在其他賽局情勢中進行談判Negotiating Other Games【全新增加小節】

六種談判風格及應對手法Negotiating Styles and Approaches

威脅走人的時機與眉角Collaborative Negotiation versus Walk-Away Threats

創投競爭與固定條款是創業方的籌碼Building Leverage and Getting to Yes

談募資時的提醒Things Not to DO

好律師、壞律師、沒律師Great Lawyers versus Bad Lawyers versus No Lawyers

如何讓壞交易起死回生？Can You Make a Bad Deal Better?

 

第十四章　千萬不能做的八件事

別像個死板的機器人Don’t be a Machine【全新增加小節】

別和創投公司提保密協議Don’t Ask a Nondisclosure Agreement

別用垃圾信亂槍打鳥Don’t Email Carpet Bomb VCs

別對創投公司死纏爛打No Often Means No

別拜託創投公司順便介紹你Don’t Ask for a Referral If You Get a No

別一個人單打獨鬥Don’t Be a Solo Founder

別誇大自家產品的專利Don’t Overemphasize Patents

看見不良行為，別保持沉默Don’t Be Silent If You Witness Bad Behavior【全新增加小節】

 

第十五章　階段性的考量

種子輪：好的開始是成功的一半Seed Deals

早期：小心優先清償權和保護性條款Early Stage

中後期：董事會、表決控制權、估值問題很難搞Mid and Late Stages【全新增訂】

 

第十六章　另一種投資條件書：收購意向書

收購交易最重要的還是錢Structure of a Deal

買家喜歡資產交易，賣家想做股票交易Asset Deal versus Stock Deal

股票很麻煩，還是收現金最好Form of Considerations

認股權由誰承擔？Assumption of Stock Options

聲明與保證及補償怎麼談？Representations, Warranties, and Indemnification

買主為什麼要扣一筆錢代管？Escrow

保密協定非簽不可Confidentiality/Nondisclosure Agreement

僱傭協議要在雙方交易時搞定Employee Matters

使協議生效的條件Conditions to Close

排他期不要超過60天The No-Shop Clause

交易費用由賣方買單Fees, Fees and More Fees

確認買方給的股票是否已經登記Registration Rights

找股東代表要避免利益衝突Shareholder Representatives

 

第十七章　如何延攬投資銀行？【全新增加章節】

為什麼要找投資銀行家？Why Hire an Investment Banker

如何選擇併購顧問How to Choose an M&A Advisor

議定委任書Negotiating the Engagement Letter

幫投資銀行家將結果最大化Helping Your Banker Maximize the Outcomes

 

第十八章　為什麼要有條件書？【全新增加章節】

約束行為與激勵一致Constraining Behavior and the Alignment of Incentives

交易成本Transaction Costs

代理成本與資訊不對稱Agency Costs and Information Asymmetry

聲譽約束Reputation Contraints

 

第十九章　創業法律須知

用法律諮詢守好智慧財產權Intellectual Property

專利是種投資Patents【全新增加小節】

美國的商標申請與他國大不同Trademarks【全新增加小節】

勞資問題要找專業律師協助Employment Issues

公司結構型態Type of Corporates Structure【全新增加小節】

合格投資人的法律規定Accredited Investors

別忘記稅法409A條Section 409A Valuations

記得填寫83（b）選擇表Filling an 83(b) Election

創辦人股票Founders’ Stock【全新增加小節】

顧問與員工有可能產生的潛在法律問題Consultants versus Employees【全新增加小節】

提供勞務提供者報酬的方式Compensating Service Providers【全新增加小節】

 

作者的話

致謝

 

附錄一：投資條件書樣本

附錄二：Foundry Group 投資條件書【全新增加附錄】

附錄三：意向書樣本

附錄四：其他資源

 

術語解釋

作者簡介

摘錄《創業社群》第三章　活力的創業社群

索引

 

書籍代號:0NEV4032

商品條碼EAN:9789863845836

ISBN:9789863845836

印刷:單色

頁數:448

裝訂:平裝